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中国经济网北京4月20日讯 据上交所网站讯息，上交所并购重组审核委员会2025 年第6次审议会议于4 月 18 日召开，审议着力透露，广东松发陶瓷股份有限公司(简称“松发股份”，603268.SH)刊行股份购买财富适合重组要求和信息透露要求。

重组委会议现场问询的主要问题

1.请上市公司代表线路：(1)方向公司于本次往来评估基准日当日注册本钱由 5 亿元增多至30 亿元，对方向公司总财富、总欠债、净财富账面价值、评估升值额、升值率等是否产生紧要影响。(2)假定剔除评估基准日今日新增注册本钱要素，方向公司净财富账面价值、评估价值、评估升值额、升值率等情况。(3)方向公司连络 STX 关联房屋确立物和地盘使用权评估升值较大的原因及合感性，于 2022 年7 月连络停业财富前后商场价钱对比情况。(4)王人集关联房屋确立物和地盘使用权的特定用途、是否具有目田运动往来的施行要求等情况，线路原停业企业未以商场价钱单独出售关联财富的原因，方向公司参照同期其他地块挂牌出让价钱评估商场价值是否合理。请孤立财务参谋人代表和评估师代表发标明确倡导。

2.请上市公司代表：(1)线路方向公司2023 年进展运转船舶制造业务即阻拦多样行业壁垒完了船舶性能筹谋均处于行业最初水平、新接订单量居群众前方、事迹大幅增长的原因及合感性，方向公司叙述期和掂量期内事迹增速情况与同业业可比公司是否存在紧要各异，是否偏离行业周期变化趋势。(2)与同业业可比公司对比各期研发参加过甚占生意收入比例、研发东谈主员薪酬待遇、专利数目等情况，线路方向公司与同业业可比公司的上风和差距，研发瞎想技能处于行业最初水平的情理和依据。请孤立财务参谋人代表发标明确倡导。

需进一步落实事项

请上市公司补充透露：(1)方向公司于2024 年9月30日财富评估基准日新增注册本钱 25 亿元的资金到位情况和资金行止，本次增资对方向公司总财富、净财富、财富评估论断是否具有紧要影响。(2)假定剔除评估基准日今日新增注册本钱要素，模拟测算方向公司净财富账面价值、评估价值、评估升值额、升值率等情况。请孤立财务参谋人、管帐师和评估师核查并发标明确倡导。

松发股份于2025年4月12日透露的紧要财富置换及刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联往来叙述书(草案)(上会稿)透露，公司拟以紧要财富置换及刊行股份购买财富的景象购买往来对方合手有的恒力重工集团有限公司(简称“恒力重工”) 100%股权，并向不高出 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。

松发股份紧要财富置换、刊行股份购买财富互为前提，同期收效，如其中任何一项未获取所需的批准(包括但不限于关联往来方里面有权审批机构及关联监管机构批准)，则往来其他项均不予履行。本次召募配套资金以紧要财富置换、刊行股份购买财富的到手履行径前提，但召募配套资金到手与否不影响紧要财富置换、刊行股份购买财富的履行。

对于紧要财富置换，松发股份拟以合手有的限定评估基准日沿途财富和规划性欠债与苏州中坤投资有限公司(简称“中坤投资”)合手有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换。

左证辽宁众华出具的《置出财富评估叙述》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次往来拟置出财富评估值为 51,310.47 万元。左证华亚正信出具的《置入财富评估叙述》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次往来拟置入财富评估值为 800,639.44 万元。经往来各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出财富往来价钱为 51,310.47 万元，拟置入财富往来价钱为 800,639.44 万元。上市公司与中坤投资开心以置出财富和置入财富往来对价的等值部分(即51,310.47 万元)进行置换。

对于刊行股份购买财富，松发股份拟以刊行股份的景象向刊行股份购买财富往来对方购买置入财富和置出财富往来对价的差额部分，该部分对应往来作价为 749,328.97 万元。

本次刊行股份购买财富的刊行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，刊行对象以其合手有的方向公司股权认购本次刊行的股份。

经各方友好协商，本次刊行股份购买财富的价钱选拔订价基准日前 60 个往来日股票往来均价手脚商场参考价，最终细目刊行价钱为 10.16 元/股，不低于商场参考价的 80%。

松发股份拟以刊行股份的景象向往来对方购买置入财富和置出财富往来对价的差额部分，该部分对应往来作价为 749,328.97 万元。按刊行股份价钱 10.16元/股打算，上市公司本次刊行股份购买财富刊行的股票数目所有这个词为 737,528,511股，具体如下：

对于刊行股份召募配套资金，松发股份拟向不高出 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。上市公司拟召募配套资金不高出 400,000.00 万元，本次召募配套资金在扣除刊行用度后，拟用于恒力造船(大连)有限公司绿色高端装备制造姿首、恒力重工集团有限公司海外化船舶研发瞎想中心姿首(一期)。

本次刊行股份召募配套资金的刊行对象为不高出 35 名(含 35 名)的特定对象，包括适正当律、法则王法要求的境内证券投资基金处分公司、证券公司、信赖投资公司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其他境内法东谈主投资者和当然东谈主或其他及格的投资者。

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为刊行期首日。左证《刊行注册处分宗旨》等的有计划王法，这次刊行股份召募配套资金的刊行价钱为不低于订价基准日前二十个往来日股票均价的 80%。

本次召募配套资金总数不高出 400,000.00 万元，召募配套资金金额不高出本次往来中以刊行股份景象购买财富的往来价钱(不包括往来对方在本次往来停牌前六个月内及停牌时候以现款增资入股方向财富部分对应的往来价钱，但上市公司董事会初度就紧要财富重组作出有筹谋前该等现款增资部分已设定明确、合理资金用途的以外)的 100%。本次配套融资刊行股份数目将不高出本次刊行股份购买财富后上市公司总股本的 30%。本次刊行股份购买财富完成后，上市公司的总股本为 861,697,311 股，是以本次配套融资的刊行股份数目不高出 258,509,193股。

本次往来组成紧要财富重组，组成关联往来，不组成重组上市。本次重组的往来对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈建华系上市公司内容范围东谈主，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司内容范围东谈主陈建华、范红卫配头范围的企业。左证《股票上市王法》等关联王法，本次往来组成关联往来。

限定叙述书签署日，恒力集团合手有上市公司 37,428,000 股，占上市公司总股本的 30.14%，为上市公司的控股激动。陈建华、范红卫配头为上市公司的内容范围东谈主，通过合手有恒力集团 100%的股权，转折合手有上市公司 30.14%的股权。

本次往来前，上市公司总股本为 124,168,800 股。左证拟置入财富和拟置出财富往来作价差额749,328.97万元及上市公司本次刊行股份的价钱10.16元/股打算，上市公司将新增刊行 737,528,511 股股份。

本次刊行股份购买财富完成后，中坤投资将合手有上市公司 39.86%股份，恒能投资将合手有上市公司 15.24%股份，苏州恒能将合手有上市公司 15.24%股份，陈建华将合手有上市公司 15.24%股份，恒力集团将合手有上市公司 4.34%股份，前述主体将共计合手有上市公司 89.93%股份。上市公司控股激动将变更为中坤投资，内容范围东谈主仍为陈建华、范红卫配头。

松发股份本次往来的孤立财务参谋人为西南证券股份有限公司欧洲杯体育，姿首主持东谈主为孔辉焕、尹鹰、蔡忠中，姿首协办东谈主为唐露、王嘉辉、毕嫄野、徐忠镜、蔡默涵、金合志，姿首组成员为吴杰、冯一鑫、唐天宇、蒙昱狄、王爽、王一帜。