股票代码：300996     证券简称：普联软件   公告编号：2025-010               普联软件股份有限公司     向不特定对象刊行可调节公司债券                 论证分析呈文                 二〇二五年二月                                                      目          录       （二）本次刊行妥贴《注册措置办法》向不特定对象刊行可调节公司债       （三）公司不属于《对于对失信被践诺东谈主实施讨好惩责的互助备忘录》       和《对于对海关失信企业实施讨好惩责的互助备忘录》限定的需要惩处 六、本次刊行对现存鞭策权益或者即期酬谢摊薄的影响以及填补的具体要领                    释 义      本呈文中，除非凹凸文另有限定，下列简称具有如下含义： 普联软件、公司、刊行东谈主   指   普联软件股份有限公司                   普联软件股份有限公司向不特定对象刊行可调节公司 预案            指                   债券预案 本次向不特定对象刊行、               指   公司本次向不特定对象刊行可调节公司债券的行径 本次刊行                   普联软件本次向不特定对象刊行可调节公司债券的募 订价基准日         指                   集讲解书公告日 鞭策大会          指   普联软件股份有限公司鞭策大会 董事会           指   普联软件股份有限公司董事会 《公司规则》        指   《普联软件股份有限公司规则》 《证券法》         指   《中华东谈主民共和国证券法》 《公司法》         指   《中华东谈主民共和国公司法》 《注册措置办法》      指   《上市公司证券刊行注册措置办法》 中国证监会         指   中国证券监督措置委员会 深交所           指   深圳证券来去所 元、万元          指   东谈主民币元、东谈主民币万元 注：本呈文中若出现总额与各分项数值之和余数不符的情况，为四舍五入原因酿成。            普联软件股份有限公司     向不特定对象刊行可调节公司债券论证分析呈文 一、本次刊行证券偏激品种取舍的必要性   普联软件结合自己的本色情况，并把柄《证券法》《注册措置办法》等相干 法律、法例和规范性文献的限定，拟向不特定对象刊行可调节公司债券（以下简 称“可转债”）的形貌召募资金。   （一）本次刊行证券取舍的品种   本次刊行证券的种类为可调节为公司 A 股股票的可调节公司债券。该可转 债及改日调节的股票将在深圳证券来去所上市。   （二）本次刊行实施的必要性   本次召募资金投资技俩妥贴相干政策和法律法例，妥贴公司政策发展见地方 向，是公司支配行业发展机遇，增强公司中枢时间和业务上风的贫窭举措，有益 于增强公司的可延续发展才略，妥贴上市公司及整体鞭策的利益，具备必要性和 可行性。具体分析详见公司公告的《普联软件股份有限公司向不特定对象刊行可 调节公司债券召募资金使用的可行性分析呈文》。   本次刊行的可转债在妥贴条件时可调节为公司股票，异常于在刊行公司债券 的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可调节公司债券时时具有较低 的票面利率，或者权臣裁减公司融资成本。通过本次刊行，公司或者顺应提高负 债水平、优化成本结构，充分利用债务杠杆提高钞票收益率，提高鞭策利润酬谢。   综上，公司取舍可转债进行融资具有必要性。 二、本次刊行对象取舍范围、数目和圭臬的顺应性   （一）本次刊行对象取舍范围的顺应性   本次可转债的具体刊行形貌由鞭策大会授权董事会及/或董事会授权东谈主士与 本次刊行的保荐机构（主承销商）细目。本次可转债的刊行对象为持有中国证券 登记结算有限包袱公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、符 正当律限定的其他投资者等（国度法律、法例退却者以外）。   本次刊行的可转债向公司现存A股鞭策实行优先配售，现存A股鞭策有权放 弃优先配售权。向公司现存A股鞭策优先配售的具体比例提请鞭策大会授权董事 会把柄刊行时具体情况细目，并在本次可转债的刊行公告中赐与泄露。公司现存 A股鞭策优先配售之外的余额以及公司现存A股鞭策吊销优先配售后的部分，采 用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券来去所来去系统网上订价刊行相结 合的形貌进行，余额由主承销商包销。具体刊行形貌，提请公司鞭策大会授权董 事会及/或董事会授权东谈主士与本次刊行的保荐机构（主承销商）协商细目。   本次刊行对象的取舍范围妥贴中国证监会及深圳证券来去所相干法律法例、 规范性文献的限定，本次刊行对象的取舍范围顺应。   （二）本次刊行对象数目的顺应性   本次向不特定对象刊行可转债的刊行对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、妥贴法律限定的其 他投资者等（国度法律、法例退却者以外）。本次刊行对象的数目妥贴《注册管 理办法》等法律法例的相干限定，刊行对象数目顺应。   （三）本次刊行对象圭臬的顺应性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别才略和风险承担才略，并具备相 应的资金实力。本次刊行对象的圭臬妥贴《注册措置办法》等法律法例的相干规 定，刊行对象圭臬顺应。 三、本次刊行订价的原则、依据、花样和门径的合感性   （一）本次刊行订价的原则合理   公司将经深圳证券来去所审核通过并在中国证监会完成注册后，经与保荐机 构（主承销商）协商后细目刊行期。   本次刊行的订价原则：   本次刊行的可转债票面利率的细目形貌及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司鞭策大会授权董事会在刊行前把柄国度政策、市集现象和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商细目。   （1）运行转股价钱的细目   本次刊行的可转债运行转股价钱不低于召募讲解书公告之日前二十个来去 日公司A股股票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、除息引起股价 调节的情形，则对调节赶赴未来的来去均价按过程相应除权、除息调节后的价钱 计较）和前一个来去日公司A股股票来去均价，且不得朝上修正。具体运行转股 价钱提请公司鞭策大会授权公司董事会及/或董事会授权东谈主士在刊行前把柄市集 现象与保荐机构（主承销商）协商细目。   其中，前二十个来去日公司A股股票来去均价=前二十个来去日公司A股股票 来去总额/该二十个来去日公司A股股票来去总量；前一来去日公司A股股票来去 均价=前一来去日公司A股股票来去总额/该日公司A股股票来去总量。   （2）转股价钱的调节形貌及计较公式   在本次刊行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股 等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）使公司股份发生变化或 派送现款股利时，公司将按下述公式进行转股价钱的调节（保留一丝点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   以上公式中：P0为调节前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配 股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调节后转股价。   当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化情况时，公司将轮番进行转股价钱 调节，并在中国证监会指定的上市公司信息泄露媒体上刊登转股价钱调节公告， 并于公告中载明转股价钱调节日、调节办法及暂停转股时候（如需）。当转股价 作风整日为本次刊行的可转债持有东谈主转股央求日或之后、调节股份登记日之前， 则该持有东谈主的转股央求按公司调节后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债持有东谈主的债权力益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照刚正、公正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债持有东谈主权益的原则调节转股价钱。研究转股价钱调节内容及操 作办法将依据届时国度研究法律法例及证券监管部门的相干限定制订。   （二）本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债运行转股价钱不低于召募讲解书公告之日前二十个来去 日公司A股股票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、除息引起股价 调节的情形，则对调节赶赴未来的来去均价按过程相应除权、除息调节后的价钱 计较）和前一个来去日公司A股股票来去均价，且不得朝上修正。具体运行转股 价钱提请公司鞭策大会授权公司董事会及/或董事会授权东谈主士在刊行前把柄市集 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   其中，前二十个来去日公司A股股票来去均价=前二十个来去日公司A股股票 来去总额/该二十个来去日公司A股股票来去总量；前一来去日公司A股股票来去 均价=前一来去日公司A股股票来去总额/该日公司A股股票来去总量。   本次刊行订价的依据妥贴《注册措置办法》等法律法例的相干限定，本次发 行订价的依据合理。   （三）本次刊行订价的花样和门径合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价花样和门径均把柄《注册措置办法》等 法律法例的相干限定，召开董事会并将相干公告在来去所网站及指定的信息泄露 媒体上进行泄露，并将提交公司鞭策大会审议。   本次刊行订价的花样和门径妥贴《注册措置办法》等法律法例的相干限定， 本次刊行订价的花样和门径合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、花样和门径均妥贴相干法律法例的 要求，合规合理。 四、本次刊行形貌的可行性   （一）本次刊行妥贴《证券法》限定的相干刊行条件   把柄《证券法》第十四条限定，公司对公开荒行股票所召募资金，必须按照 招股讲解书或者其他公开荒行召募文献所列资金用途使用；改造资金用途，必须 经鞭策大会作出决议。私自改造用途，未作阅兵的，或者未经鞭策大会认同的， 不得公开荒行新股。   公司妥贴上述限定，不存在不得公开荒行新股的情形。   （1）具备健全且运行细腻的组织结构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的研究法律法例、规范性文献的 要求，设置了健全的公司筹谋组织结构。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责 明确，并已设置了故意的部门职责职责，运行细腻。   （2）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 为11,863.03万元。本次刊行拟召募资金24,293.26万元，假定票面利率不跳动3%， 每年产生的利息不跳动728.80万元，公司最近三年平均可分派利润足以支付公司 债券一年的利息。   （3）召募资金使用妥贴限定   公司本次召募资金扣除刊行用度后拟一齐用于“国产ERP功能推广竖立项 目”、“数智化金融风险管控系列居品竖立技俩”和“云湖平台研发升级技俩”， 妥贴国度产业政策和法律、行政法例的限定。公司向不特定对象刊行可转债筹集 的资金，按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改造资金用途，须经债券持 有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行公司债券筹集的资金，无谓于弥补厌世和 非坐褥性开销。   公司妥贴《证券法》第十五条第二款“公开荒行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改造资金用途，必须经债券持有东谈主会 议作出决议。公开荒行公司债券筹集的资金，不得用于弥补厌世和非坐褥性开销” 的限定。   （4）延续筹谋才略   公司长久专注于大型集团企业措置软件的开荒及作事，在所从事的业务领域 具备较强的延续更动才略和拜托才略，蓄积了丰富的试验警告和典型客户，所研 发的软件居品妥贴大型集团企业需求；公司聚焦政策客户长久作事的发展政策符 合大型集团客户信息化竖立的特色和需求，与主要政策客户设置了多端倪的互助 关系，在大型集团企业信息化领域的市时局位束缚安妥，具有较强的中枢竞争力。   面向更泛泛市集，公司将聚焦上风业务领域，以专科化居品和作事拓展客户， 为收拢数字化、智能化和信创国产化的机遇，公司在妥贴信创圭臬的ERP等方面 积极参预，冉冉拓展了新的业务领域。2021年度、2022年度和2023年度，公司归 属于上市公司鞭策净利润差别为13,858.26万元、15,514.82万元和6,216.02万元。 因此，公司具备延续筹谋才略。   因此，公司妥贴《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可调节为股票的 公司债券，除应当妥贴第一款限定的条件外，还应当服从本法第十二条第二款的 限定。”   斥逐本论证分析呈文出具日，公司不存在不得再次公开荒行公司债券的下列 情形：   （1）对已公开荒行的公司债券或者其他债务有讲错或者蔓延支付本息的事 实，仍处于络续状态；   （2）违抗《证券法》限定，改造公开荒行公司债券所募资金的用途。   （二）本次刊行妥贴《注册措置办法》向不特定对象刊行可调节公司债券的 相干限定 的刊行条件   （1）公司具备健全且运行细腻的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的研究法律法例、规范性文献的 要求，设置了健全的公司筹谋组织结构。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责 明确，并已设置了故意的部门职责职责，运行细腻。   公司妥贴《注册措置办法》第十三条之“（一）具备健全且运行细腻的组织 机构”的限定。   （2）公司最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 为11,863.03万元。本次刊行拟召募资金24,293.26万元，假定票面利率不跳动3%， 每年产生的利息不跳动728.80万元，公司最近三年平均可分派利润足以支付公司 债券一年的利息。   公司妥贴《注册措置办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分派利润足 以支付公司债券一年的利息”的限定。   （3）具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量 差别为17.66%、18.45%、16.73%和12.04%，不存在要紧偿债风险，具有合理的资 产欠债结构。2021年度、2022年度及2023年度，公司筹谋举止产生的现款流量净 额累计为15,398.06万元，筹谋举止得到现款的才略较强，具有正常的现款流量。   公司本次可转债刊行完成后，累计公司债券余额未跳动最近一期末净钞票额 的50%。   公司妥贴《注册措置办法》第十三条之“（三）具有合理的钞票欠债结构和 正常的现款流量”的限定。 第十条、第十三条对于上市公司向不特定对象刊行可转债的刊行条件   （1）刊行东谈主现任董事、监事和高等措置东谈主员妥贴法律、行政法例限定的任 职要求   公司现任董事、监事和高等措置东谈主员具备法律、行政法例和规章限定的任职 经验，不存在违抗《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、 第一百八十一条限定的行径，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情 形，最近三年内不存在受到证券来去所公开斥责或通报品评的情形；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案窥伺或者涉嫌积恶违法被中国证监会立案走访的情形。   公司妥贴《注册措置办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高等措置东谈主 员妥贴法律、行政法例限定的任职要求”的限定。   （2）刊行东谈主具有齐备的业务体系和径直面向市集舒服筹谋的才略，不存在 坚延续筹谋有要紧不利影响的情形   公司领有舒服齐备的主营业务和自主筹谋才略，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司规则》等相干法律法例的要求规范运作。公司在东谈主员、钞票、 业务、机构和财务等方面舒服，领有舒服齐备的采购、坐褥、销售、研发体系， 在业务、东谈主员、机构、财务等方面均舒服于公司的控股鞭策、本色适度东谈主偏激控 制的其他企业，具有齐备的业务体系和径直面向市集舒服筹谋的才略，不存在对 延续筹谋有要紧不利影响的情形。     公司妥贴《注册措置办法》第九条之“（三）具有齐备的业务体系和径直面 向市集舒服筹谋的才略，不存在坚延续筹谋有要紧不利影响的情形”的限定。     （3）刊行东谈主司帐基础职责规范，里面适度轨制健全且有用践诺，最近三年 财务司帐呈文被出具无保属意见审计呈文     公司严格按照《公司法》               《证券法》                   《深圳证券来去所创业板股票上市功令》 等研究法律法例、规范性文献的要求，设置了完善的公司里面适度轨制。公司组 织结构明晰，各部门和岗亭职责明确，并已设置了故意的部门职责职责。公司建 立了故意的财务措置轨制，对财务部的组织架构、职责职责、司帐培训轨制、财 务审批、预算成本措置等方面进行了严格的限定和适度。公司设置了严格的里面 审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审 计内容、职责门径等方面进行了全面的界定和适度。     致同司帐师事务所（非凡普通合资）对公司2021年度、2022年度及2023年度 的财务呈文进行了审计并出具了圭臬无保属意见的审计呈文。     综上，本次刊行妥贴上述限定。     （4）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情 形     把柄《证券期货法律适宅心见第18号》限定，斥逐2024年9月30日，刊行东谈主 并吞报表口径包摄于母公司扫数者权益为118,763.75万元，刊行东谈支配有的财务性 投资总额未跳动公司并吞报表包摄于母公司净钞票的30%。此外，斥逐2024年9 月30日，刊行东谈主不存在已实施或拟实施的对类金融业务、金融业务的投资（不包 括投资前后持股比例未加多的对集团财务公司的投资），不存在与公司主营业务 无关的股权投资，不存在已实施或拟实施的资金拆借、拜托贷款的情况。     公司妥贴《注册措置办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末 不存在金额较大的财务性投资”的限定。     （5）刊行东谈主不存在《注册措置办法》第十条、第十三条限定的不得向不特 定对象刊行可转债的情形     斥逐本呈文出具日，公司不存在《注册措置办法》第十条限定的不得向不特 定对象刊行证券的情形，具体如下：     ①私自改造上次召募资金用途未作阅兵，或者未经鞭策大会认同；     ②上市公司或者其现任董事、监事和高等措置东谈主员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券来去所公开斥责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案窥伺或者涉嫌积恶违法正在被中国证监会立案走访；     ③上市公司或者其控股鞭策、本色适度东谈主最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形；     ④上市公司或者其控股鞭策、本色适度东谈主最近三年存在陈旧、行贿、侵占财 产、挪用财产或者收敛社会主义市集经济纪律的刑事犯罪，或者存在严重毁伤上 市公司利益、投资者正当权益、社会巨匠利益的要紧积恶行径。     公司妥贴《注册措置办法》第十条的相干限定。     斥逐本呈文出具日，公司不存在《注册措置办法》第十四条限定的不得刊行 可转债的情形，具体如下：     （1）对已公开荒行的公司债券或者其他债务有讲错或者蔓延支付本息的事 实，仍处于络续状态；     （2）违抗《证券法》限定，改造公开荒行公司债券所募资金用途。     公司妥贴《注册措置办法》第十四条的相干限定。 定     公司本次召募资金使用妥贴《注册措置办法》第十二条、第十五条的相干规 定，具体如下：   （1）合国度产业政策和研究环境保护、地皮措置等法律、行政法例限定。   公司本次召募资金扣除刊行用度后拟一齐用于“国产ERP功能推广竖立项 目”、“数智化金融风险管控系列居品竖立技俩”和“云湖平台研发升级技俩”， 妥贴国度产业政策和法律、行政法例的限定。   （2）除金融类企业外，本次召募资金使用不得为持有来去性金融钞票和可 供出售的金融钞票、借予他东谈主、拜托清爽等财务性投资，不得径直或者转折投资 于以商业有价证券为主要业务的公司。   公司本次召募资金扣除刊行用度后拟一齐用于“国产ERP功能推广竖立项 目”、“数智化金融风险管控系列居品竖立技俩”和“云湖平台研发升级技俩”， 无谓于持有来去性金融钞票和可供出售的金融钞票、借予他东谈主、拜托清爽等财务 性投资，不径直或者转折投资于以商业有价证券为主要业务的公司。   （3）召募资金投资实施后，不会与控股鞭策、本色适度东谈主偏激适度的其他 企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失刚正的关联来去，或者严重影响公 司坐褥筹谋的舒服性。   召募资金技俩实施完成后，公司不会与控股鞭策、本色适度东谈主偏激适度的其 他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失刚正的关联来去，或者影响公司 筹谋的舒服性。   （4）上市公司刊行可转债，召募资金不得用于弥补厌世和非坐褥性开销。   公司本次刊行可转债的召募资金未用于弥补厌世和非坐褥性开销。 理细目融资范围，本次召募资金主要投向主业”的限定   （1）本次刊行妥贴“上市公司应当感性融资，合理细目融资范围”的限定   把柄《证券期货法律适宅心见第18号》中对于第四十条“感性融资，合理确 定融资范围”的调处与适用，“上市公司央求增发、配股、向特定对象刊行股票 的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。 上次召募资金基本使用完毕或者召募资金投向未发生变更且按见地参预的，相应 绝交原则上不得少于六个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、向特定对象 刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份购买钞票并配套召募资金和 适用约略门径的，不适用上述限定。”   公司本次刊行可转债，不适用上述限定。   （2）本次刊行妥贴“主要投向主业”的限定   把柄《证券期货法律适宅心见第18号》中对于召募资金用于补流还贷何如适 用第四十条“主要投向主业”的调处与适用，“通过配股、刊行优先股或者董事 会细目刊行对象的向特定对象刊行股票形貌召募资金的，不错将召募资金一齐用 于补充流动资金和偿还债务。通过其他形貌召募资金的，用于补充流动资金和偿 还债务的比例不得跳动召募资金总额的百分之三十。对于具有轻钞票、高研发投 入特色的企业，补充流动资金和偿还债务跳动上述比例的，应当充分论证其合理 性，且跳动部分原则上应当用于主营业务相干的研发参预。”   公司本次召募资金扣除刊行用度后拟一齐用于“国产ERP功能推广竖立项 目”、“数智化金融风险管控系列居品竖立技俩”和“云湖平台研发升级技俩”， 为隆起公司主营业务及改日发展标的。本次召募资金用于补充流动资金和偿还债 务等非成人道开销比例妥贴上述限定。   综上，本次刊行妥贴“主要投向主业”的限定。   （1）本次刊行可转债刊行条件妥贴《注册措置办法》第六十一条的限定   可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有东谈主权力、转股价钱及调 整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分。   本次可转债决策明确了期限、面值、利率、评级、债券持有东谈主权力、转股价 格及调节原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分。本次可转债票面利率的 细目形貌及每一计息年度的最终利率水平，在公司鞭策大会批准和授权本次可转 债刊行事宜后，甘愿由公司董事会（或董事会会授权东谈主士）在刊行前把柄国度政 策、市集现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   综上，本次刊行妥贴上述限定。   （2）本次刊行可转债刊行条件妥贴《注册措置办法》第六十二条的限定   可转债自愿行斥逐之日起六个月后方可调节为公司股票，转股期限由公司根 据可转债的存续期限及公司财务现象细目。债券持有东谈主对转股或者不转股有取舍 权，并于转股的次日成为上市公司鞭策。   公司本次向不特定对象刊行可转债的预案中商定：本次可转债转股期自可转 债刊行斥逐之日起满六个月后的第一个来去日起至可转债到期日止。债券持有东谈主 对转股或者不转股有取舍权，并于转股的次日成为公司鞭策。   综上，本次刊行妥贴上述限定。   （3）本次刊行可转债刊行条件妥贴《注册措置办法》第六十四条的限定   向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募讲解书公告日前二十 个来去日上市公司股票来去均价和前一个来去日均价。   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个来去 日公司A股股票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、除息引起股价 调节的情形，则对调节赶赴未来的收盘价按过程相应除权、除息调节后的价钱计 算）和前一个来去日公司A股股票来去均价，且不低于最近一期经审计的每股净 钞票和股票面值。具体运行转股价钱提请公司鞭策大会授权公司董事会及/或董 事会授权东谈主士在刊行前把柄市集和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。   前二十个来去日公司A股股票来去均价=前二十个来去日公司A股股票来去 总额/该二十个来去日公司A股股票来去总量；前一来去日公司A股股票来去均价 =前一来去日公司A股股票来去总额/该日公司A股股票来去总量。   把柄《可调节公司债券措置办法》，公司本次向不特定对象刊行可转债的转 股价钱不得朝上修正。   综上，本次刊行妥贴上述限定。   要而论之，公司本次刊行妥贴《注册措置办法》相干限定，不存在不得刊行 证券的情形，本次刊行形貌正当合规。   （三）公司不属于《对于对失信被践诺东谈主实施讨好惩责的互助备忘录》和《关 于对海关失信企业实施讨好惩责的互助备忘录》限定的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被践诺东谈主实施讨好惩责的互助备忘录》和 《对于对海关失信企业实施讨好惩责的互助备忘录》限定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。 五、本次刊行决策的刚正性、合感性   本次刊行决策经董事会审慎接洽后通过，刊行决策的实施将有益于公司业务 范围的扩大和盈利才略的提高，有益于加多整体鞭策的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决策及相干文献在来去所网站及指定的信息 泄露媒体上进行泄露，保证了整体鞭策的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的鞭策大会，鞭策将对公司本次向不特定对象 刊行可转债按照同股同权的形貌进行刚正的表决。鞭策大会就本次向不特定对象 刊行可转债相工作项作出决议，必须经出席会议的鞭策所持表决权的三分之二以 上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鞭策可通过现场或蚁合 表决的形貌哄骗鞭策权力。   要而论之，本次可转债决策一经公司董事会审慎接洽，以为该决策妥贴整体 鞭策的利益，本次可转债决策及相干文献已履行了相干泄露门径，保险了鞭策的 知情权，同期本次向不特定对象刊行可转债决策将在鞭策大会上继承参会鞭策的 刚正表决，具备刚正性和合感性。 六、本次刊行对现存鞭策权益或者即期酬谢摊薄的影响以及填补的具 体要领   公司向不特定对象刊行可转债后，存在公司即期酬谢被摊薄的风险。公司拟 通过多种要领可贵即期酬谢被摊薄的风险，以填补鞭策酬谢，完毕公司的可延续 发展、增强公司延续酬谢才略。公司拟聘请如下填补酬谢要领：完善公司法东谈主治 理结构，加强筹谋措置和里面适度；加强召募资金措置，保险召募资金合理规范 使用；加速募投技俩竖立进程，提高召募资金使用成果；束缚完善利润分派轨制， 强化投资者酬谢机制。   公司董事会对本次刊行对现存鞭策权益或者即期酬谢摊薄的影响以及填补 的具体要领进行了端庄论证分析和审议，为确保填补酬谢要领得到切实履行，公 司董事、高等措置东谈主员及本色适度东谈主亦出具了相干承诺，具体内容详见公司同日 公告的《普联软件股份有限公司对于向不特定对象刊行可调节公司债券摊薄即期 酬谢与公司聘请填补酬谢要领及相干主体承诺的公告》。 七、论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转债具备必要性与可行性，本次发 行决策刚正、合理，妥贴相干法律法例的要求，本次刊行决策的实施将有益于进 一步提高上市公司的筹谋功绩，妥贴公司发展政策，妥贴公司及整体鞭策利益。                       普联软件股份有限公司董事会